Jednoosobowa działalność gospodarcza, a spółka w świetle Polskiego Ładu

Podatkowa rewolucja, mająca wejść z życie z początkiem 2022 roku, przyniesie duże zmiany społeczno-gospodarcze. Będą one dotyczyć m.in. podniesienia kwoty wolnej od podatku, co za tym idzie, podwyższenia progu podatkowego, ale również zwiększenia obciążeń z tytułu składki zdrowotnej, która odliczana do tej pory, obecnie będzie wymagała pokrycia w całości. Zmiany odbiją się przede wszystkim na polskich przedsiębiorcach, prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą bądź wspólnikach spółek cywilnych i jawnych.

Zanim podejmiemy pochopną decyzję, powinniśmy odłożyć na bok towarzyszące nadchodzącym zmianom emocje i szczegółowo przeanalizować sytuację, w której się znaleźliśmy oraz potencjalne możliwości. Rozważając przekształcenie formy działalności, należy pamiętać, że nie istnieje złoty środek, a każde wyjście niesie ze sobą określone konsekwencje. Stąd też nie ma uniwersalnej odpowiedzi na pytanie „Co jest bardziej opłacalne?”. Może to być uzależnione zarówno od specyfiki działalności jak i kosztów czy formalności, które się z tym wiążą.

Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) jest najprostszą formą prowadzenia własnej firmy. Jej założenie jest szybkie, proste i nie wymaga ponoszenia kosztów rejestracyjnych. Opiera się na złożeniu wniosku CEIDG-1 w formie papierowej bądź elektronicznej, a działalność rusza z dniem wniesienia dokumentów. Za potencjalne niepowodzenia firmy odpowiadamy własnym majątkiem bądź współmałżonka, w przypadku wspólnoty majątkowej. Jednakże posiadamy możliwość swobodnego dysponowania pieniędzmi firmy.

Spółka może być utworzona zarówno przez pojedynczą osobę jak i zespół wspólników. Jej założenie wymaga spisania aktu założycielskiego i złożenia wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Wiąże się to z uiszczeniem odpowiednich opłat i wniesieniem kapitału zakładowego w kwocie niemniejszej niż 5 tys. zł. W przypadku niektórych spółek (np. sp. z o. o.), odwrotnie niż w JDG, partnerzy nie odpowiadają za jej zobowiązania własnym majątkiem. Jednakże, należy pamiętać, że każda transakcja musi być ewidencjonowana, a swoboda dysponowania środkami finansowymi jest tutaj mocno ograniczona.

Jednoosobowa działalność gospodarcza – przekształcenie w spółkę

Może się to odbywać na gruncie przepisów ustawy kodeksu spółek handlowych, które sprowadza się wyłącznie do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Bądź w oparciu o przepisy kodeksu cywilnego, dające możliwość wyboru między spółką z o. o., akcyjną lub osobową (jawną i komandytowo-akcyjną).

W przypadku przepisów kodeksu cywilnego istnieją 2 możliwości:

1. Wniesienie całego przedsiębiorstwa jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki, czyli tzw. aport.
2. Stopniowe wygaszanie jednoosobowej działalności gospodarczej i utworzenie nowej spółki.

Przedsiębiorstwo jest zespołem komponentów materialnych i niematerialnych. To wszelkie urządzenia, sprzęty techniczne, nieruchomości, ale i pozwolenia czy decyzje administracyjne. Posiadają one określną wartość, dzięki czemu są przedmiotem transakcji. Wniesione zostają do spółki w formie aportu, czyli wkładu niepieniężnego, którego wysokość przekłada się na wartość przenoszonego przedsiębiorstwa. Następuje to z chwilą zawarcia umowy przeniesienia przedmiotu aportu, poświadczonej notarialnie*. Procedura wiąże się także z przeprowadzeniem audytu, czyli formy rozeznania majątkowego i podatkowego, sprawdzającego rzeczywisty stan przedsiębiorstwa. Czas potrzebny na przejście niezbęnych procedur i procesów rejestracyjnych wynosi około miesiąca.

*W przypadku przeniesienia nieruchomości, umowa musi mieć formę aktu notarialnego.

Należy jednak pamiętać, że nie mamy tu do czynienia ze zjawiskiem sukcesji uniwersalnej. To znaczy, spółka na drodze przeniesienia, nie nabywa ogółu praw przysługujących wcześniej jednoosobowej działalności gospodarczej. Co za tym idzie, wszelkie koncesje, zezwolenia i inne decyzje administracyjne tracą moc w chwili przeniesienia, chyba że, w drodze wyjątku, prawo stanowi inaczej. Stąd też najczęściej należy wystąpić o ich ponowne wydanie, co nie tylko generuje koszty, ale zmusza do przejścia kolejnych procedur. Zawarte wcześniej umowy ulegają wygaszeniu, a obowiązki wymagają akceptacji pomiędzy dwoma stronami. Brak takowej akceptacji może prowadzić do sytuacji, w której, w przypadku niektórych umów, jedną ze stron nadal będzie przedsiębiorca jednoosobowej działalności, a nie spółka.

Wygaszenie jednoosobowej działalności gospodarczej

W przypadku całkowitego wygaszenia jednoosobowej działalności gospodarczej, powstaje nowy, odrębny podmiot w postaci spółki. Nie opiera się on na przeniesieniu, ale wymaga podjęcia czaso- i pracochłonnych czynności prawnych. Wszelkie umowy muszą zostać rozwiązane, a następnie podpisane z udziałem spółki. Pewną formą uproszczenia, w kontekście zmiany podmiotowej, może być umowa cesji, czyli tzw. wierzytelności, jednakże nadal wymaga ona zgody kontrahentów. Podobnie jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, należy wystąpić o ponowne wydanie odpowiednich zezwoleń, koncesji i innych decyzji administracyjnych.

W świetle prawa podatkowego, opisane czynności rozumiane jako sprzedaż przedsiębiorstwa, podlegają opodatkowaniu w wysokości 23%, tzw. podatek od towarów i usług (VAT). Jednakże, spółce przysługuje możliwość do odliczenia podatku związanego z zakupem konkretnych „składników majątkowych” od jednoosobowej działalności gospodarczej.

Co zatem wybrać?

Ostateczna decyzja dotycząca sposobu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę, pozostaje w rękach przedsiębiorcy. Dokonując wyboru warto mieć na uwadze różne aspekty. Rodzaj preferowanej spółki czy równie istotne czynniki dodatkowe – zawarte umowy kredytowe, leasing, decyzje administracyjne, ubezpieczenie społeczne (ZUS) i inne. Nie należy kierować się nadchodzącym trendem, a spersonalizować metodę, uwzględniając dynamikę sytuacji ekonomiczno-społeczno-prawnej. Przydatne może okazać się skorzystanie z usług firm specjalizujących się w zakresie zakładania i obsługi spółek, które uchronią przedsiębiorców przed potencjalnymi błędami i pomogą zaoszczędzić czas oraz pieniądze. Zapraszamy Państwa do zapoznania się z naszą ofertą i liczymy na owocną współpracę.

Więcej informacji znajdziecie Państwo na stronie internetowej naszego wirtualnego biura –  www.wirtualna-siedziba.pl

Artykuł Jednoosobowa działalność gospodarcza – jak przekształcić ją w spółkę? pochodzi z serwisu Wirtualna Siedziba.

Jak wygląda proces rejestracji spółki z o.o. ?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form działalności organizacyjno-prawnych, tworzoną przez 1 lub więcej podmiotów i opartą na umowie lub akcie założycielskim (w przypadku spółek jednoosobowych). Jej popularność wynika przede wszystkim ze specyfiki, która z ekonomicznego punktu widzenia zdaje się być korzystna i bezpieczna. A ryzyko finansowe ograniczone jest do kwoty wkładu własnego wspólników. Wynika to z faktu, iż w świetle prawa polskiego, spółka jest autonomicznym podmiotem posiadającym pełną odpowiedzialność i osobowość prawną.

Rejestracja spółki nie jest skomplikowanym procesem, lecz istotnie czasochłonnym. Można go streścić w kilku etapach:

1.     Zawarcie umowy.
2.     Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.
3.     Złożenie niezbędnych dokumentów.
4.     Monitorowanie postępu procesu rejestracji.

Z dniem 01.07.2021 zmienił się sposób rejestracji spółki, który obecnie przebiega wyłącznie drogą elektroniczną. Przy czym możliwe jest odpłatne skorzystanie z usług notariusza, który pomoże w dopasowaniu treści umowy, bądź samodzielne dokonanie procesu rejestracji na podstawie gotowych szablonów za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub S24. Podobnie, złożenie wniosku o wpis do KRS możliwe jest z wykorzystaniem podanych portali.

Umowa spółki jest głównym dokumentem wymaganym w procesie rejestracji. W przypadku spółek jednoosobowych przyjmuje formę aktu założycielskiego. Obowiązkowym elementem takiego dokumentu jest określenie przedmiotu działalności, tzn. sposobu realizacji założonego celu. Ponadto należy podać listę wspólników i określić ilość ich udziałów, wysokość kapitału zakładowego, dane adresowe, kod PKD przedmiotu działalności spółki, właściwy sąd rejestrowy, itd. Samo sporządzenie umowy jest bezpłatne, jednakże dalsze etapy wiążą się z uiszczeniem odpowiednich opłat.

Umowa musi zostać podpisana przez każdego z wspólników. Rejestrując spółkę przez Internet należy podpisać się kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub skorzystać z Profilu Zaufanego. Po wypełnieniu niezbędnych formularzy, portal przekierowuje użytkownika na drogę realizacji wcześniej wspomnianych płatności, które obejmują wpis do KRS (250 zł), ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł) oraz opłatę operatora. Na tym etapie wniosek trafia do odpowiedniego sądu rejestrowego. Równocześnie złożone zostają automatycznie wnioski o nadanie numerów NIP i REGON.

Po zarejestrowaniu spółki wymagane jest złożenie dodatkowych dokumentów, m.in.:
– Oświadczenie o pokryciu kapitału początkowego – do sądu w przeciągu 7 dni od rejestracji, związane z dodatkową opłatą w kwocie 40 zł.
– Deklaracja PCC-3 – do urzędu skarbowego w przeciągu 14 dni od rejestracji.
– Formularz NIP-8 – do urzędu skarbowego w przeciągu 21 dni od rejestracji.
– Formularz VAT-R – do urzędu skarbowego, nie mniej niż na 7 dni przed pierwszą transakcją.

*Rejestracja w ZUS odbywa się automatycznie podczas rejestracji spółki w systemie. Jednakże w przypadku spółki jednoosobowej, wymagane jest zgłoszenie podmiotu jako płatnika w przeciągu 7 dni od daty rejestracji.

Proces rejestracji jest szczegółowy i czasochłonny. Wszelkie wnioski i formularze muszą być wypełnione bezbłędnie. Dlatego też, zakładając spółkę po raz pierwszy, warto zwrócić się o pomoc do profesjonalnej firmy, która przeprowadzi Państwa przez cały proces rejestracji.
Jako Wirtualna Siedziba posiadamy ponad 8-letnie doświadczenie w zakresie rejestracji i prowadzenia spółek. Otwierając się na potrzeby naszych klientów dajemy Państwu możliwość rejestracji spółki na adres wirtualnego biura z siedzibą w Warszawie. To praktyczne rozwiązanie pozwalające zarządzać firmą z dowolnego miejsca, bez potrzeby fizycznej obecności w biurze. Wykwalifikowani pracownicy zapewnią komfort i indywidualne podejście do klienta, a elastyczne oferty, pozwolą dopasować rodzaj świadczonych usług do Państwa oczekiwań. To nie tylko oszczędność czasu, redukcja potencjalnych kosztów, ale także wzrost efektywności i wsparcie administracyjne Waszego biznesu.

Więcej informacji na stronie www.biznes.gov.pl/pl/portal/00166#10 oraz www.wirtualna-siedziba.pl

Artykuł Rejestracja Spółki z o.o. krok po kroku pochodzi z serwisu Wirtualna Siedziba.